Falamos bastante em gestão. Que tal aprender sobre a Sociedade de Propósitos Específicos? Pode ser uma nova oportunidade para você.

Já começamos dizendo que não há uma lei própria que trate da Sociedade de Propósitos Específicos (SPE). Até o advento do novo Código Civil Brasileiro (Lei 10.406/2002), a legislação não previa expressamente a SPE como um tipo societário mercantil.

Através da introdução do artigo 981 no Código Civil que foi prevista a restrição de atividades para realização de um ou mais negócios determinados. Assim, como o próprio nome diz, as SPEs  são empresas com atividade e objetivo específico. 

Elas se assemelham a um consórcio ou com uma joint venture. Ou seja, duas ou mais pessoas físicas e/ou jurídicas investem suas habilidades e recursos para executar objetivos específicos e determinados.

Uma vez constituída, a Sociedade de Propósitos Específicos adquire personalidade jurídica própria e, consequentemente, se destaca das sociedades que a constituíram. Por sua natureza, ela possui uma atividade bastante restrita e sua existência e seu objeto social se limitam a atividade que se dispõe a exercer.

É comum ver as SPEs nas parcerias público-privada. Isso ocorre porque o artigo 9 da Lei de PPPs torna obrigatório a constituição de uma sociedade de propósito específico para implantar e gerir o objeto da parceria.

Assim, os parceiros públicos e privados são associados por meio de uma SPE que tem o papel de implantar e gerir tal empreendimento.

Mas, e como isso funciona?

A personalidade jurídica de uma Sociedade de Propósitos Específicos

O registro de uma SPE deve ser realizado na Junta Comercial e conter as informações de uma sociedade mercantil em geral. Também é necessário informar o empreendimento objeto de sua constituição e sua duração. Cabe às Juntas Comerciais manter em seus cadastros a data de início e término das SPEs.

Além da personalidade negocial e judicial, as SPEs possuem personalidade patrimonial. Isso lhe dá a possibilidade de deter bens e os registrar em suas contas de ativo. Ademais, é preciso registrar todas suas obrigações e deveres em seu passivo, sejam contratuais, societárias ou fiscais.

Isso permite que uma SPE emita notas fiscais, transfira mercadorias e registre marcas, por exemplo. 

Mas é importante ressaltar que, como não é regulamentada por uma lei e não sendo um tipo societário autônomo ou um novo modelo de sociedade mercantil, a SPE deve adotar um dos modelos societários já existentes em lei.

Os mais comuns são a sociedade limitada (Ltda.), disposta pela Lei nº 10.406/2002 e a sociedade por ações (S.A.) sob a Lei nº 6.404/1976.

Sendo assim, deve-se respeitar as características de cada uma. E, consequentemente inscrita por um CNPJ, a SPE deve recolher todos os tributos por ela devido. E se sujeitar às demais obrigações acessórias, tal como a legislação fiscal.

Com isso, a contabilidade de uma SPE é própria e sem qualquer peculiaridade em relação aos demais tipos societários.

Da mesma forma, o capital social de uma SPE pode ser integralizado pelos sócios com dinheiro, bens móveis e imóveis, e ainda, com direitos. Uma vez integralizado o capital, as contribuições dos sócios passam a compor o patrimônio da sociedade.

A responsabilidade dos sócios depende da forma societária adotada. Por exemplo, se for uma sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios se restringe ao valor de suas quotas. E assim por diante.

As restrições existentes

Há algumas restrições no modelo de SPEs e por isso a importância de se consultar os Manuais de Registros. Por exemplo, é vedada a transformação de qualquer tipo jurídico em SPE ou vice-versa.

Outro ponto é que, assim como em outros tipos societários, é obrigatório a utilização da sigla SPE na formação do nome empresarial.

Além disso, é possível citar diversas restrições. Por exemplo, as sociedades de propósitos específicos não podem:

• Ser filial, sucursal, agência ou representação, no país de pessoa jurídica com sede no exterior;
• Ser constituída sob a forma de cooperativas, inclusive de consumo;
• Participar do capital de outra pessoa jurídica;
• Exercer atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar;
• Ser resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 anos-calendário anteriores;
• Exercer a atividade vedada às microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional.

Portanto, é importante buscar as legislações e normas vigentes sobre as SPEs. Evitando, assim, surpresas ao longo do processo de registro.

E afinal, quais os benefícios das SPEs?

As SPEs são normalmente utilizadas para isolar o risco financeiro da atividade desenvolvida. Como ela possui personalidade jurídica, há um maior comprometimento para atender os objetivos traçados por parte dos envolvidos.

Assim, não se fala mais de uma ou outra empresa. Mas sim, da SPE.

Além disso, com as SPEs há a segregação de riscos e a ampliação da transparência da gestão. Isso porque é mais simples verificar a origem dos recursos.

Ademais, há a possibilidade de criação de uma SPE na recuperação judicial de empresas, pois as oportunidades de créditos e negócios aparecem dissociados de uma determinada crise.

Salienta-se também que o aspecto temporal não se caracteriza como um ponto preocupante. Há a possibilidade de prorrogação do tempo de duração de uma SPE, como ocorre em casos previstos no artigo quinto da Lei de PPPs.

Uma vantagem para as MPEs

A Lei Complementar nº123/2006 em seu artigo 56 prevê que as micro e pequenas empresas optantes pelo regime tributário Simples Nacional podem realizar negócios de compra e venda de bens, para os mercados nacional e internacional, por meio de sociedade de propósito específico.

Com isso, objetiva-se aumentar o poder de mercado dessas empresas que, por si só, teriam grandes dificuldades em fazer frente a grandes fornecedores e consumidores. Assim, pretende-se diminuir a desvantagem quando comparadas às grandes companhias.

Dessa forma, através da SPE, é possível unir esforços entre as micro e pequenas empresas. Isso permite promover mecanismos para desenvolver o comércio de seus produtos.

E então, o que achou das SPEs? O que ela poderia fazer pela sua empresa?

Esperamos que após essa leitura, você esteja cheio de boas ideias.

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